合同編號：_________ 　　甲方：_________ 　　法定住址：_________ 　　法定代表人：_________ 　　職務：_________ 　　委托代理人：_________ 　　身份證號碼：_________ 　　通訊地址：_________ 　　郵政編碼：_________ 　　聯(lián)系人：_________ 　　電話：_________ 　　傳真：_________ 　　帳號：_________ 　　電子信箱：_________ 　　乙方：_________ 　　法定住址：_________ 　　法定代表人：_________ 　　職務：_________ 　　委托代理人：_________ 　　身份證號碼：_________ 　　通訊地址：_________ 　　郵政編碼：_________ 　　聯(lián)系人：_________ 　　電話：_________ 　　傳真：_________ 　　帳號：_________ 　　電子信箱：_________ 　　丙方：_________ 　　法定住址：_________ 　　法定代表人：_________ 　　職務：_________ 　　委托代理人：_________ 　　身份證號碼：_________ 　　通訊地址：_________ 　　郵政編碼：_________ 　　聯(lián)系人：_________ 　　電話：_________ 　　傳真：_________ 　　帳號：_________ 　　電子信箱：_________ 　　遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律．法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，決定設立“_________股份有限公司”（以下簡稱公司），特簽訂本協(xié)議書。 　　提示：請在選擇使用的條款前的□打“√”；或直接把不使用的條款刪除。 　　第一條　公司概況 　　1．申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。 　　2．公司住所擬設在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓（房）。 　　3．本公司的組織形式為：股份有限公司。公司具有獨立的法人資格。 　　□4．責任承擔：本公司采取募集設立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。 　　□4．責任承擔：本公司采取發(fā)起設立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。 　　第二條　公司宗旨與經(jīng)營范圍 　　1．本公司的經(jīng)營宗旨為：_________。 　　2．本公司的經(jīng)營范圍為：主營_________，兼營_________。 　　提示：請在選擇使用的條款前的□打“√”；或直接把不使用的條款刪除。 　　第三條　股權結構 　　□1．公司采取募集設立方式，募集的對象為法人、社會公眾： 　　（1）公司發(fā)起人認購的股份占股份總額的_________%，其余股份向社會公開募集； 　　（2）公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起_________年內(nèi)繳足，在繳足前，不得向他人募集股份； 　　（3）發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　□1．公司采取發(fā)起設立方式設立，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。 　　2．公司股東以登記注冊時的認股人為準。 　　3．公司全部資本為人民幣_________元。 　　4．公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價證券。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行約_________萬股，具體數(shù)額屆時由股東大會決議確定。　　5．公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認購股份的書面憑證。　　第四條　股份類別　　股份公司的股份，在股份公司成立時設定為人民幣普通股，同股同權、同股同利。　　第五條　繳付時間　　1．股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)；　　2．股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；　　3．公司名稱預先核準登記后，應當在_________天內(nèi)到銀行開設公司臨時帳戶；　　4．甲方投入新公司的_________應于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)□將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶□；　　5．乙方投入新公司的_________應于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)□將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶□；　　6．丙方投入新公司的_________應于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)□將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶□；　　7．全體股東的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的百分之三十；　　8．以使用權出資的，在使用過程中的正常損耗由_________承擔。　　第六條　出資評估　　1．對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。　　2．用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。　　第七條　出資證明　　本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章、出資證明書應當載明下列事項：　　（1）公司名稱；　　（2）公司登記日期；　　（3）公司注冊資本；　　（4）股東的姓名或者名稱．繳納的出資額和出資日期；　　（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。　　第八條　籌備委員會　　1．根據(jù)發(fā)起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備委員會負責公司籌建期間的一切活動。籌備委員會下設辦公室，實行日常工作制。　　2．籌備委員會的職責　　（1）負責組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關經(jīng)濟文件。　　（2）就公司設立等一應事宜負責向政府部門申報，請求批準。　　（3）負責開展募股工作，并保證股金之安全性。　　（4）全部股金認繳完畢后30天內(nèi)組織召開和主持公司創(chuàng)立會暨第一屆股東大會。　　（5）負責聯(lián)系股東，聽取股東關于董事會和經(jīng)營管理機構人員構成及人選意見；并負責向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關機構人員。　　3．籌備委員會成員不計薪酬，待公司設立成功后酌情核發(fā)若干補貼。所發(fā)生的合理開支由公司創(chuàng)立大會通過后由公司實報實銷。發(fā)起人的報酬由各發(fā)起人協(xié)商，報公司創(chuàng)立大會及第一屆股東大會通過。　　4．籌備委員會自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會即自行解散。　　第九條　公司登記　　全體股東同意指定_________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件．證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。　　第十條　組織機構　　1．公司設股東大會、董事會、監(jiān)事、總經(jīng)理。　　2．公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事?lián)巍！　?．公司監(jiān)事會由_________名監(jiān)事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，監(jiān)事會主席/召集人由甲/乙/丙方委派的監(jiān)事?lián)巍！　?．公司設總經(jīng)理_________名，副總經(jīng)理_________名，均由董事會聘任。　　第十一條　發(fā)起人的權利　　1．共同決定有限責任變更為股份公司的重大事項；　　2．當本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權獲得通知并發(fā)表意見；　　3．當其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權獲得補償或賠償；　　4．在股份公司依法設立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東；　　5．各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應當享有的權利。　　第十二條　發(fā)起人的義務　　1．按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設立公司為名從事非法活動；　　2．應及時提供為辦理股份公司設立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設立提供各種服務和便利條件；　　3．在股份公司依法設立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔發(fā)起人和股東應當承擔的義務和責任；　　4．發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本；　　5．當公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；　　6．公司不能成立時，發(fā)起人應對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；　　7．在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。　　第十三條　費用承擔　　1．在設立股份公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進行預算，并詳細列明開支項目。　　2．實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費用。　　3．因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。　　第十四條　財務、會計　　1．公司應當依照法律．行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。　　2．公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。　　3．公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。　　4．財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。　　5．公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。　　6．公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。　　7．公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。　　8．股東會．股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。　　9．公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。　　10．公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。　　第十五條　合營期限　　1．公司經(jīng)營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。　　2．合營期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙丙各方投資比例進行分配。　　第十六條　違約責任　　1．本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。　　2．任何一方違反本協(xié)議的有關規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方承擔公司變更類型的費用外，還應賠償由此給有限責任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責任公司股權轉讓給第三方的，可免除該責任。　　3．合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的_________%作為違約金。如逾期_________個月仍未提交的，其他方有權解除合同。　　第十七條　聲明和保證　　本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：　　（1）發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。　　（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。　　（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。　　（4）以技術出資的，出資人對該技術的性能．價值作出擔保并出具書面證明材料。　　第十八條　保密　　合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。　　第十九條　通知　　1．根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。　　2．各方通訊地址如下：_________。　　3．一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。　　第二十條　合同的變更　　本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出_________天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承擔。　　第二十一條　合同的轉讓　　除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權利和義務，任何一方在未經(jīng)征得其他方書面同意之前，不得轉讓給第三者。任何轉讓，未經(jīng)其他方書面明確同意，均屬無效。　　第二十二條　爭議的處理　　1．本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。　　2．本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：　　（1）提交_________仲裁委員會仲裁；　　（2）依法向人民法院起訴。　　第二十三條　不可抗力　　1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。　　2．聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。　　3．不可抗力事件發(fā)生時，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。　　4．本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風．地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。　　第二十四條　合同的解釋　　本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當事人可以根據(jù)本合同的原則．合同的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。　　第二十五條　補充與附件　　本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。　　第二十六條　合同的效力　　1．本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。　　2．本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。　　3．本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。　　甲方（蓋章）：_________　　法定代表人（簽字）：_________　　委托代理人（簽字）：_________　　簽訂地點：_________　　_________年____月____日　　乙方（蓋章）：_________　　法定代表人（簽字）：_________　　委托代理人（簽字）：_________　　簽訂地點：_________　　_________年____月____日　　丙方（蓋章）：_________　　法定代表人（簽字）：_________　　委托代理人（簽字）：_________　　簽訂地點：_________　　_________年____月____日